TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRAVENTA DE Iberduroc Selección ESPAÑA

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

En las presentes Condiciones Generales, se utilizan las siguientes definiciones, salvo que explícitamente se establezca otra cosa, o si el contexto explícitamente exige otra cosa:

Por Asociada: se entenderá cualquier persona física o jurídica que directamente, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por otra persona física o jurídica; a efectos de la presente definición, por «control» se entenderá, cuando se utilice respecto a cualquier persona, la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir u organizar la dirección de la gestión y políticas de tal persona, ya sea a través de la titularidad, directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto o acciones ordinarias, u otros intereses de cualquiera de tales personas, y/o por contrato;

Por Contrato: se entenderá el contrato entre el Cliente e Iberduroc Selección, tal y como viene expresado en la Confirmación del Pedido, el contrato InGene, el contrato de Cooperación y/o las Condiciones Generales;

Por Animales: se entenderá los animales de las líneas reproductoras de cerdos de Iberduroc Selección y/o sus Asociadas, criados y/o vendidos por Iberduroc Selección y/o sus Asociadas;

Por Transportista: se entenderá cualquier persona que, en un contrato de transporte, se compromete a realizar u organizar la realización del transporte, por tren, carretera, mar, aire, vías navegables interiores, o por una combinación de tales modos;

Por Información Confidencial: se entenderá el significado adscrito a esta en la cláusula 19.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Cliente: se entenderá la contraparte de Iberduroc Selección en virtud del Contrato, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, el comprador, el beneficiario de la licencia, la parte de InGene y el distribuidor;

Por Condiciones Generales: se entenderá los presentes términos y condiciones generales de compraventa de Iberduroc Selección ESPAÑA S.LU y sus Asociadas;

Por Bienes: se entenderá cualquier bien, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los Animales y cualquier fruto (directo o indirecto) y/o cría de los Animales, el Semen (fresco/congelado), los Oocitos, los Ovarios y los Embriones Expandidos, y todos los materiales y/o asesoramiento/consultoría sobre reproducción;

Por Pedido: se entenderá el significado adscrito a este en la cláusula 3.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Confirmación de Pedido: se entenderá una confirmación por escrito de Iberduroc Selección (por correo electrónico o de otro modo) que estipule el contrato entre el Cliente e Iberduroc Selección;

Por Oferta: se entenderá cualquier oferta o licitación de Iberduroc Selección al Cliente (potencial);

Por Retención: se entenderá el significado adscrito a esta en Titularidad la cláusula 6.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Semen: se entenderá el semen de los Animales machos;

Por Tercero: se entenderá cualquier parte que no sea Iberduroc Selección o el Cliente;

Por Iberduroc Selección se entenderá Iberduroc Selección S.L.

1.2 El idioma de las presentes Condiciones Generales es el inglés. Sin embargo, en caso de discrepancia en la interpretación de una palabra o de un concepto jurídico en idioma inglés y una palabra, o concepto jurídico, en idioma español (y únicamente en lo que se refiere a esa discrepancia), prevalecerá el significado de la palabra o concepto jurídico en español

2. APLICABILIDAD

  • Las presentes Condiciones Generales se aplican al establecimiento, contenido y cumplimiento de todas las Ofertas, Confirmaciones de Pedidos y Contratos, sea cual sea su denominación.
  • La aplicabilidad de cualquier condición general utilizada por el Cliente, de cualquier naturaleza, se excluye expresamente.
  • Iberduroc Selección tiene derecho a modificar unilateralmente el contenido de las presentes Condiciones Generales, sin notificación previa al Cliente.
  • Las modificaciones a las presentes Condiciones Generales se aplican únicamente después de haber sido confirmadas expresamente por Iberduroc Selección al Cliente por escrito. Tales modificaciones no darán derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.

3. OFERTAS Y CELEBRACIÓN DE CONTRATOS

  • Salvo que otra cosa se pacte por escrito, se entiende por Oferta una invitación de Iberduroc Selección para que el cliente formule una oferta (en adelante el “Pedido”) a Iberduroc Selección de conformidad con las normas jurídicas de contratación de España. Las ofertas no vincularán a Iberduroc Selección en modo alguno, e Iberduroc Selección no tendrá ninguna obligación de aceptar el Pedido, salvo que se establezca explícita e inequívocamente otra cosa en la Oferta.
  • Una oferta del Cliente únicamente puede considerarse que ha sido aceptada por Iberduroc Selección, y por tanto un Contrato con Iberduroc Selección únicamente podrá celebrarse, si Iberduroc Selección envía una Confirmación de Pedido al Cliente.
  • Respecto a los contratos, las entregas y Pedidos respecto a los que Iberduroc Selección no ha redactado una Oferta por escrito, o una Confirmación de Pedido, la factura o albarán (o un documento similar) enviado por Iberduroc Selección al Cliente se considerarán la Confirmación de Pedido.
  • El hecho de que Iberduroc Selección entregue y/o haya entregado previamente los Bienes al Cliente no dará derecho al Cliente a futuras entregas por Iberduroc Selección, salvo que se acuerde expresamente de otro modo por escrito. No se exigirá a Iberduroc Selección establecer ninguna razón para negarse a entregar los Bienes al Cliente en el futuro.
  • Todos los documentos y datos contenidos en el presente, sea cual sea su naturaleza, relacionados con Ofertas realizadas por Iberduroc Selección, como listas de precios, folletos y otros datos, serán tan exactos como sea posible, pero únicamente serán vinculantes para Iberduroc Selección si y cuando Iberduroc Selección garantice expresamente tal exactitud en la Oferta. Los precios establecidos en el sitio web de Iberduroc Selección son únicamente a efectos informativos, y no vincularán a Iberduroc Selección en modo alguno.
  • Los documentos referidos en la cláusula 3.5 de las presentes Condiciones Generales son y continuarán siendo propiedad de Iberduroc Selección, y no podrán entregarse ni transmitirse a Terceros, ni podrá darse a los Terceros acceso a tales documentos, ni los documentos podrán multiplicarse o copiarse en modo alguno, sin el previo consentimiento por escrito de Iberduroc Selección.
  • En caso de conflicto entre el Contrato InGene, el Contrato de Cooperación o la Confirmación de Pedido por una parte, y las Condiciones Generales por otra parte, prevalecerán las disposiciones del Contrato InGene, del Contrato de Cooperación o de la Confirmación de Pedido.

4. PRECIOS

  • Salvo que se establezca de otro modo por escrito, los precios especificados en la Oferta, la Confirmación de Pedido y/o el Contrato están:
    • basados en los factores de determinación del precio y los precios aplicables en el momento en que la Oferta y/o la Confirmación de Pedido y/o el Contrato se prepararon por Iberduroc Selección;
    • no incluyen el IVA; y
    • se denominan en EUROS
  • En caso de cualquier cambio en los precios cobrados a Iberduroc Selección por los proveedores, y/o de otros precios, y/o de cualquier cambio en los factores determinantes del precio, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los tipos de cambio, los sueldos, los impuestos, los derechos de importación y exportación, los gastos y fletes, Iberduroc Selección tendrá derecho a modificar los precios cargados (a cargar) al Cliente de acuerdo con lo anterior, en cualquier momento, con independencia de si Iberduroc Selección pudiera o no haber previsto los cambios de los precios en el momento de la Oferta, el Pedido y/o la Confirmación de Pedido y/o el Contrato.
  • Si y cuando Iberduroc Selección decida modificar los precios cobrados (a cobrar) al Cliente, Iberduroc Selección informará al Cliente de estas modificaciones de precios tan pronto como sea posible. Un cambio por Iberduroc Selección de los precios cobrados al Cliente no dará derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
  • Salvo que se acuerde expresamente otra cosa entre el Cliente e Iberduroc Selección, todos y cada uno de los costes, impuestos y/o cargos que puedan imponerse por cualquier autoridad fiscal gubernamental o cualquier otro Tercero, sobre los importes pagados o los Bienes entregados por Iberduroc Selección al Cliente en virtud del Contrato, serán a cuenta de, y serán pagados por el Cliente, bien directamente o través del reembolso a Iberduroc Selección en caso de que Iberduroc Selección haya pagado tales costes, impuestos y/o cargos. Los anteriormente mencionados costes, impuestos y/o cargos incluyen, a título meramente enunciativo y no limitativo, (i) los costes de trámites bancarios y tarifas de procesamiento de pagos, (ii) las autorizaciones para realizar operaciones en divisas o las tarifas para realizar tales operaciones, y (iii) los derechos arancelarios y los derechos de importación o exportación.

5. PAGO

  • Salvo que se acuerde específicamente otra cosa por Iberduroc Selección, el Cliente pagará todas las facturas enviadas por Iberduroc Selección al Cliente en el plazo de 30 días a partir de la fecha de facturación. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el pago se realizará por transferencia o abono a la cuenta bancaria establecida por Iberduroc Selección, en Euros, e incluirá el IVA. La fecha valor establecida en el extracto bancario de Iberduroc Selección es decisiva a la hora de determinar la fecha de pago.
  • Si el importe debido de conformidad con la factura no ha sido pagado de modo puntual, el Cliente habrá incurrido en impago sin que se exija ninguna demanda o notificación de incumplimiento. A partir de la fecha de vencimiento de la factura, el Cliente deberá abonar a Iberduroc Selección el interés comercial de demora establecido en la Ley 3/2004, de 29 de Diciembre, por el que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales
  • Todos los costes incurridos realmente por Iberduroc Selección (incluidos los costes extrajudiciales) que surjan o estén relacionados con el cumplimiento incorrecto o tardío de cualquiera de las obligaciones del Cliente en virtud del Contrato serán pagaderos por el Cliente a Iberduroc Selección.
  • Sin perjuicio de la cláusula 5.1, cualquier reclamación de Iberduroc Selección contra el Cliente, basada en cualquier fundamento, será en cualquier caso debida inmediatamente, y el Cliente habrá incurrido en incumplimiento, sin necesidad de ninguna notificación o anuncio de incumplimiento, si y cuando:
    • el Cliente se declare en quiebra, o se presente una petición de quiebra del Cliente;
    • se presente una petición de suspensión de pagos, o si se concede al Cliente una suspensión de pagos;
    • el Cliente solicite un acuerdo de reprogramación de deuda, o si el acuerdo de reprogramación de deuda se declara aplicable al Cliente;
    • se presente una solicitud de tutela contra el Cliente;
    • se levante cualquier embargo sobre los Bienes del Cliente;
    • el Cliente entre en liquidación, o establezca que cesará o ha cesado sus operaciones;
    • toda o parte de la actividad empresarial del Cliente se transmita, incluida la aportación de la actividad empresarial a una empresa a constituir o a una empresa existente, o cuando se transmita todo o parte del control sobre la actividad empresarial.
  • Iberduroc Selección podrá, en cualquier momento, exigir una garantía personal o (a criterio de Iberduroc Selección) una garantía en virtud de la legislación sobre propiedad (por ejemplo, una garantía bancaria, carta de crédito, prenda o hipoteca) del Cliente, del cumplimiento de sus obligaciones financieras actuales y futuras hacia Iberduroc Selección. Si, y en la medida en que el Cliente no esté dispuesto o no pueda proporcionar una garantía, Iberduroc Selección tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, o a resolver el Contrato con efecto inmediato, sin ser responsable de ningún daño.
  • Iberduroc Selección tendrá derecho a suspender sus obligaciones en virtud del Contrato, o a resolver el Contrato si vence cualquier importe pendiente pagadero por el Cliente a Iberduroc Selección, ya sea relativo a una factura o a otra cosa. Asimismo, Iberduroc Selección tendrá derecho a adoptar la acción que considere razonablemente adecuada o necesaria en relación con el importe impagado, y de conformidad con el derecho aplicable, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la ejecución de la cláusula 6.5 y/o de la cláusula 6.6 de las presentes Condiciones Generales, el rechazo de nuevos Pedidos, que exijan el pago íntegro antes del envío y/o la resolución del presente Contrato.

6. RETENCIÓN DE TITULARIDAD Y TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD

  • Todos los Bienes entregados y a entregar al Cliente por Iberduroc Selección continuarán siendo propiedad de Iberduroc Selección, y (en la medida de lo posible) cualquier fruto y/o cría de los Animales será propiedad de Iberduroc Selección, hasta que el Cliente haya cumplido sus obligaciones hacia Iberduroc Selección respecto de (en adelante, la «Retención de Titularidad»):
    • la respectiva entrega de los Bienes por Iberduroc Selección al Cliente;
    • cualquier entrega anterior o posterior de los Bienes por Iberduroc Selección al Cliente;
    • el trabajo adicional realizado o a realizar por Iberduroc Selección para el Cliente; y
    • todas y cada una de las reclamaciones de Iberduroc Selección hacia el Cliente sobre la base del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato.
  • El Cliente en ningún caso creará ni permitirá ningún derecho de retención, derecho de garantía, ni otro cargo o gravamen, ni ningún otro tipo de acuerdo preferente sobre o con respecto a cualquiera de los Bienes.
  • El Cliente, inmediatamente después de la entrega de los Bienes, marcará los Bienes como propiedad de Iberduroc Selección, y los mantendrá marcados de tal modo hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Cliente.
  • Durante el periodo en que la Retención de Titularidad esté en vigor, el Cliente asegurará los Bienes contra los daños causados por incendios, explosiones, agua y robo, y presentará las pólizas de seguro en cuestión a Iberduroc Selección, a su primera solicitud.
  • Si el Cliente no cumple cualquiera de sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato, o Iberduroc Selección tiene una razón válida para temer que el Cliente no vaya a cumplir tales obligaciones, Iberduroc Selección tendrá derecho a volver a poseer los Bienes que están sujetos a la Retención de Titularidad. En el plazo de 30 (treinta) días a partir de tal nueva posesión por Iberduroc Selección, el valor de mercado de los Bienes (que en ningún caso puede ser superior al precio de compra original), menos los costes implícitos en la nueva posesión de los Bienes, y todas y cada una de las pérdidas incurridas por Iberduroc Selección como resultado de la nueva posesión de los Bienes, se abonarán al Cliente.
  • Con carácter adicional a la cláusula 6.5 de las presentes Condiciones Generales, si el Cliente no cumple cualquiera de sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato, o Iberduroc Selección tiene una razón válida para temer que el Cliente no cumplirá tales obligaciones, Iberduroc Selección tendrá derecho a sacrificar (directa o indirectamente) a los Animales que estén sujetos a la Retención de Titularidad, y/o a sus crías. En el plazo de 30 (treinta) días a partir de tal sacrificio por Iberduroc Selección, el valor de mercado de los Animales sacrificados (directa o indirectamente) y/o sus crías (que en ningún caso será superior al precio de compra original), menos los costes implícitos en el sacrificio (directo y/o indirecto) de los Animales y/o sus crías, y todas y cada una de las pérdidas incurridas por Iberduroc Selección como resultado del sacrificio (directo y/o indirecto) de los Animales y/o sus crías, se abonarán al Cliente. El valor de mercado se considerará que es la remuneración que Iberduroc Selección realmente recibió del matadero.
  • El Cliente cooperará plenamente con cualquier acción adoptada y/o decisión adoptada por Iberduroc Selección respecto a sus derechos en virtud de la cláusula 6.5 y/o la cláusula 6.6 de las presentes Condiciones Generales.
  • Si y cuando Iberduroc Selección decida ejecutar sus derechos en virtud de la cláusula 6.5 y/o la cláusula 6.6 de las presentes Condiciones Generales, se exigirá al Cliente mostrar a Iberduroc Selección dónde están situados los Bienes, y el Cliente, por el presente da permiso a Iberduroc Selección a que en tal momento acceda a los locales y edificios en cuestión, y/o a que los Terceros puedan acceder a estos.

7. TRANSPORTE DE LOS BIENES

  • Salvo que se acuerde otra cosa, Iberduroc Selección se encargará de que un Transportista transporte los Bienes al lugar de destino acordado en el Contrato, y pagará el flete que se deba al Transportista como resultado de tal Transporte. Iberduroc Selección podrá, a su criterio exclusivo, decidir las características del transporte, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo:
    • el modo de transporte;
    • la ruta de transporte;
    • el lugar de carga de los Bienes;
    • el tipo de embalaje de los Bienes; y
    • el Transportista de los Bienes.
  • Cualquier orden o norma impuesta sobre Iberduroc Selección y/o el Transportista por las autoridades respecto al lugar de entrega prevalecerá sobre el lugar de entrega acordado entre Iberduroc Selección y el Cliente.
  • El domicilio de entrega o lugar de descarga serán fácilmente accesibles por los medios de transporte que se utilicen normalmente para las entregas. El Cliente garantiza que existen suficientes instalaciones de carga y descarga en el domicilio de entrega, y que es posible la descarga inmediata de los Bienes. El Cliente organizará a su cuenta y riesgo que existan suficientes empleados y herramientas mecánicas y otras herramientas para la descarga de los Bienes. El Cliente garantiza que el periodo de espera entre el momento de la notificación de la llegada a la dirección de entrega, y el momento en que puede comenzar la descarga de los Bienes a ser entregados, sea el mínimo. El Cliente, en cualquier momento, hará posible que Iberduroc Selección o el Transportista, durante el horario laboral normal, entreguen los Bienes en el domicilio del Cliente, salvo que se acuerde otra cosa por escrito entre el Cliente e Iberduroc Selección.

8. ENTREGA DE LOS BIENES

  • Iberduroc Selección ha completado la entrega de los Bienes cuando los Bienes se depositan bajo la custodia del (primer) Transportista de los Bienes.
  • Salvo que se acuerde otra cosa, todos los Bienes se entregarán CPT (como tal término se define en los INCOTERMS de 2010); por tanto, después de que los Bienes se depositen bajo la custodia del (primer) Transportista, el Cliente soportará todos los riesgos relativos a los Bienes, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los riesgos de pérdida y/o daño a los Bienes, y cualquier coste adicional que surja después del momento en que los Bienes han sido entregados al (primer) Transportista.
  • El Cliente aceptará la entrega de los Bienes.
  • Las partes pueden acordar expresamente por escrito un método de entrega diferente al estipulado en la cláusula 8.1. Si en virtud de tal método de entrega alternativo la entrega de los Bienes al Cliente y/o la aceptación de los Bienes por el Cliente es un requisito previo a la entrega de los Bienes al Cliente, y el Cliente se niega a aceptar la entrega de los Bienes y/o rechaza los Bienes, se considerará que los Bienes se entregan en el momento en que el Cliente se niega a aceptar la entrega de los Bienes o rechaza los Bienes.
  • El periodo de entrega no comienza hasta que:
    • se celebre el Contrato;
    • Iberduroc Selección haya recibido del Cliente todos los datos y materiales que se exijan para comenzar el cumplimiento del Contrato, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, una copia de los permisos de importación necesarios para el Transporte de los Bienes; y
    • Iberduroc Selección haya recibido el pago de los Bienes por el Cliente, en la medida en que tal pago esté acordado en el Contrato.

9.PERIODO DE ENTREGA

  • Cualquier periodo de entrega establecido no podrá en ningún caso considerarse como un plazo límite estricto. Los cambios por Iberduroc Selección al periodo de entrega, no darán derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
  • Iberduroc Selección tiene derecho a entregar los Bienes por partes, partes que serán facturadas al Cliente con carácter independiente. El Cliente pagará todas las entregas de conformidad con las disposiciones de la cláusula 9.3 de las presentes Condiciones Generales.
  • En caso de que, incumpliendo la cláusula 9.1, Iberduroc Selección y el Cliente hayan acordado expresamente por escrito que un periodo de entrega es un plazo límite estricto, e Iberduroc Selección no entregue los Bienes antes de tal plazo límite estricto, el Cliente tendrá derecho a exigir la disolución del Contrato, únicamente si y después de que el Cliente haya proporcionado a Iberduroc Selección mediante correo certificado un límite temporal razonable en que Iberduroc Selección podrá cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato, siempre que Iberduroc Selección no haya entregado los Bienes en el límite temporal razonable proporcionado por correo certificado, y que tal incumplimiento de Iberduroc Selección justifique la disolución del Contrato, y las consecuencias que sigan a esta.
  • El límite temporal razonable, dentro del significado de la cláusula 9.3 de las presentes Condiciones Generales, será de al menos 30 (treinta) días a partir de la fecha en que Iberduroc Selección haya recibido la carta certificada.

10. INSPECCIÓN Y QUEJAS

  • Inmediatamente después de que los Bienes se entreguen por el Transportista al Cliente, el Cliente inspeccionará los Bienes en términos de calidad y cantidad. Cualquier defecto relativo a la calidad o cantidad, en el plazo de un (1) día laborable a partir de la entrega de los Bienes por el Transportista al Cliente, se comunicará por escrito (posiblemente en el albarán y/u otros documentos de transporte), estableciendo la naturaleza y alcance de las quejas y el número de pedido bajo el cual se entregan los Bienes. Si no se adopta tal medida, se considerará que el Cliente ha aprobado los Bienes entregados, and Iberduroc Selección no estará obligada a gestionar las quejas al respecto.
  • Después de que se haya comunicado un defecto a Iberduroc Selección, el Cliente ya no utilizará los Bienes en cuestión, salvo que Iberduroc Selección dé su consentimiento previo por escrito. Si los Bienes en cuestión son Animales, el Cliente, a solicitud de Iberduroc Selección, sacrificará o gestionará el sacrificio de los Animales.
  • El Cliente comunicará todas y cada una de las quejas referentes a las facturas a Iberduroc Selección por escrito, en el plazo de 8 (ocho) días a partir de la recepción de la factura. Si el Cliente no comunica tales quejas dentro del plazo anteriormente mencionado, se considerará que el Cliente ha aprobado las facturas, y las quejas respecto a estas no se gestionarán por Iberduroc Selección.
  • Se exige al Cliente que dé a un experto designado por Iberduroc Selección la oportunidad de evaluar la validez de las quejas presentadas. Si el experto considera que las quejas son válidas, los costes de la investigación serán pagados por Iberduroc Selección. En cualquier otro caso, los costes de la investigación serán pagados por el Cliente.
  • La presentación de una queja no dará en ningún caso derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
  • Si Iberduroc Selección considera que una queja es válida, (a su criterio):
    • entregará bienes en sustitución;
    • abonará los importes facturados al Cliente; o
    • adoptará cualquier otra medida que Iberduroc Selección estime adecuada.
  • No se exige a Iberduroc Selección adoptar ninguna otra acción ni reembolsar ninguna pérdida incurrida por el Cliente.

11. OBLIGACIONES TÉCNICAS / LIMITACIONES DE USO

  • Salvo que se acuerde específicamente por escrito, se aplicarán las siguientes obligaciones técnicas y limitaciones de uso:
    • Las hembras GGP y GP que contengan material genético de Iberduroc Selección no podrán ser inseminadas con semen que no sea de Iberduroc Selección.
    • Las cerdas madre y cerdos de matanza que contengan material genético de Iberduroc Selección únicamente pueden utilizarse para producir cerdos de matanza, y nunca pueden utilizarse para producir crías machos y hembras que vayan a ser utilizadas como animales reproductores.
    • No se permite utilizar genética que no sea de Iberduroc Selección sobre hembras que contengan material genético de Iberduroc Selección de otra forma que no sea para producir cerdos de matanza.
    • Los cerdos machos GGP y GP y/o el semen de los GGP y GP que contengan material genético de Iberduroc Selección no podrán utilizarse en hembras que no sean de Iberduroc Selección.
    • Los cerdos machos PB y/o el semen de los PB que contengan material genético de Iberduroc Selección únicamente podrán utilizarse para producir cerdos de matanza, y nunca podrán utilizarse para producir crías machos y hembras que vayan a ser utilizadas como animales reproductores.

12. OBLIGACIONES DE COMERCIALIZACIÓN DEL CLIENTE

El Cliente:

  • no utilizará las marcas registradas de Iberduroc Selección salvo que se acuerde otra cosa en el Contrato; y
  • se abstendrá de realizar cualquier declaración negativa referente a Iberduroc Selección, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, el nombre, las marcas registradas, y/o los Bienes de Iberduroc Selección.

13. RESPONSABILIDAD

  • Salvo en caso de intencionalidad o temeridad voluntaria por parte de Iberduroc Selección o sus directivos, Iberduroc Selección no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, incurrido por el Cliente, sus empleados, otros agentes o un Tercero, debidos a los Bienes entregados por Iberduroc Selección que no funcionen adecuadamente o no estén sanos, de ningún daño que resulte del asesoramiento dado por Iberduroc Selección respecto a tales Bienes, de ningún daño que resulte de la entrega tardía de los Bienes ni de la entrega incorrecta o incompleta de los Bienes en cuestión, ni de los daños debidos a cualquier otro acto u omisión de Iberduroc Selección.
  • En caso de que Iberduroc Selección sea responsable, únicamente será responsable de los daños, pérdidas, obligaciones, costes y/o gastos directamente resultantes del acto, incumplimiento u omisión de Iberduroc Selección o sus directivos. Iberduroc Selección no será responsable de ningún daño indirecto, pérdida de beneficios anticipados, pérdida de ingresos, pérdida de contratos, pérdidas incurridas, pérdida de ahorro y gastos incurridos u otros daños emergentes.
  • Cualquier responsabilidad de Iberduroc Selección estará en cualquier caso, y con independencia de la base jurídica de cualquier reclamación, demanda u obligación, limitada al importe de la respectiva cobertura de seguro, o si no se aplica ninguna cobertura de seguro, la indemnización se limitará al valor de facturación de los Bienes entregados, al que se refiere la responsabilidad.
  • El Cliente indemnizará a Iberduroc Selección contra todas y cada una de las reclamaciones de sus agentes, representantes, empleados y/o Terceros, referentes a los daños respecto a los que Iberduroc Selección ha excluido y/o limitado la responsabilidad hacia el Cliente, y se compromete a no hacer nunca responsable a ningún agente, empleado o representante de Iberduroc Selección.
  • Las disposiciones de la presente cláusula 13 se refieren a la responsabilidad contractual y no contractual de Iberduroc Selección.

14. GARANTÍAS

  • Si Iberduroc Selección proporciona al Cliente garantías relativas a los Bienes, tales garantías exclusivas se acordarán explícitamente en el Contrato. Ninguna otra declaración de Iberduroc Selección, sus representantes u otros se considerará como una manifestación o garantía de ningún tipo.
  • El Cliente renuncia a cualquier derecho de reclamación que pudiese tener contra Iberduroc Selección por demora en la recepción de los bienes objeto de Pedido, siempre que se acredite razonablemente que la demora se ha producido por causas ajenas a la voluntad de Iberduroc Selección
  • El Cliente tiene derecho a reclamar en virtud de las garantías estipuladas en el Contrato, con sujeción a la cláusula 14.1 de los presentes Términos Generales, bajo la condición de que el Cliente:
    • haya observado estrictamente las instrucciones del proveedor y/u otras instrucciones, incluidas las instrucciones dadas por Iberduroc Selección y/o el Transportista;
    • haya utilizado los respectivos Bienes dentro del objetivo prescrito en el Contrato, o en caso de ausencia de tal prescripción, dentro del curso normal de su actividad empresarial;
    • haya utilizado, tratado y mantenido adecuadamente y con cuidado los respectivos Bienes;
    • no haya realizado ningún cambio a los respectivos Bienes ni haya hecho que se realicen tales cambios;
    • haya formulado una queja respecto a los respectivos Bienes en los términos expuestos en la cláusula 10 de las presentes Condiciones Generales.
  • Para evitar cualquier duda, si cualquiera de las condiciones en virtud de la cláusula 14.3 de las presentes Condiciones Generales no se ha cumplido por el Cliente en relación con ciertos Bienes, el Cliente no tendrá derecho a realizar ninguna reclamación en virtud de las garantías dadas por Iberduroc Selección al Cliente respecto a estos Bienes.

15. CUMPLIMIENTO POR TERCEROS / TRANSMISIÓN DE DERECHOS

  • Iberduroc Selección tiene derecho a utilizar los servicios de Terceros en el cumplimiento del Contrato.
  • Iberduroc Selección puede en cualquier momento transmitir y/o ceder todos o cualquier parte de sus derechos y/u obligaciones en virtud del Contrato a un Tercero. En la medida exigida por la ley, el Cliente da su consentimiento por escrito y/o cooperaciones referentes a tal transmisión y/o cesión al celebrar el Contrato con Iberduroc Selección.
  • El Cliente no tiene derecho a transmitir y/o ceder cualquiera de sus derechos y/u obligaciones en virtud del presente Contrato a un Tercero, sin la previa aprobación por escrito de Iberduroc Selección.
  • El Cliente compra los Bienes entregados únicamente para su propio uso, y no tiene derecho a transmitir los Bienes a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de Iberduroc Selección.

16. ENFERMEDAD

  • El Cliente reconoce y manifiesta que:
    • el Cliente tiene experiencia en la producción de cerdos, y sabe que los organismos que causan las enfermedades de los cerdos (denominados patógenos) están presentes prácticamente en cada piara de cerdos o material genético, incluidas las piaras de origen de material genético, y en el semen,
    • en cualquier momento pueden surgir nuevos patógenos o enfermedades, o diferentes patógenos o enfermedades; y
    • el brote de la enfermedad está, sin embargo, causado por muchos factores, además de la presencia de patógenos dentro de un cerdo, una piara de cerdos o el semen.
  • Iberduroc Selección no puede garantizar y no garantiza la ausencia de cualquier patógeno o enfermedad en los Bienes entregados, transmitidos, rescatados, confiados, vendidos, licenciados o puestos a disposición de otro modo del Cliente por Iberduroc Selección, ya procedan de los locales titularidad o controlados por Iberduroc Selección, o locales de Terceros, en virtud de contrato con Iberduroc Selección para la producción de los Bienes. Los patógenos o enfermedades pueden estar presentes en el momento de la venta, o pueden aparecer con posterioridad.
  • Al celebrar el Contrato con Iberduroc Selección, el Cliente reconoce que comprende plenamente todos los factores de riesgo y posibilidades de brote de enfermedad asociados o relacionados con el uso de los Bienes. Sin perjuicio de su conocimiento de lo anterior, al aceptar la entrega de los Bienes, el Cliente, a sabiendas, a propósito e intencionalmente decide recibir la entrega, aceptar, comprar o utilizar los Bienes «en el estado en que se encuentran», y soportar todos los riesgos relacionados, ya se conozcan o no, con el presente, para derivar cierto valor económico de su aceptación, compra o utilización de los Bienes.
  • El Cliente, en su propio nombre y en el de sus miembros, sucesores y cesionarios, exime y libera a Iberduroc Selección y sus empleados, representantes, agentes, asociadas, beneficiarios de licencias, clientes, sucesores y cesionarios de todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades, pretensiones, daños (sean reales o pactados), gastos, pérdidas, lucro cesante, demandas u obligaciones de cualquier tipo y naturaleza, ya sean conocidos o desconocidos, sospechados o no sospechados, que el Cliente haya tenido, tenga o que en adelante pueda tener, tendrá o podrá tener, por razón de o sobre la base de, en todo o en parte, cualquier patógeno o agente que cause, transporte, o transmita cualquier enfermedad a cualquier Bien, o que la cause a cualquier cerdo titularidad o controlado por el Cliente o cualquier otra persona; bien entendido, sin embargo, que la anterior exoneración y liberación no se aplicarán a las reclamaciones, daños y pérdidas incurridos por el Cliente debidos a intencionalidad o temeridad voluntaria por parte de Iberduroc Selección.

17. FUERZA MAYOR

  • Por fuerza mayor se entenderá cualquier circunstancia por parte de Iberduroc Selección, que está más allá del control de Iberduroc Selección, como resultado de la cual el cumplimiento de las obligaciones de Iberduroc Selección que se rigen por las presentes condiciones se ve impedido temporalmente o permanentemente.
  • Para evitar cualquier duda, se entenderá que la fuerza mayor incluye las huelgas, controversias laborales, inundaciones, incendios, caso fortuito, conmoción civil, embargos, cupos, escasez de personal, retrasos en el transporte o acciones o medidas gubernamentales, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los controles de precios, los controles de moneda, la destrucción de instalaciones que sean unidades de reproducción, la retención de bienes por las autoridades, o las restricciones a la importación y exportación y las perturbaciones a la producción, todo esto por parte de Iberduroc Selección o sus proveedores, y el incumplimiento de contrato por parte de un proveedor de Iberduroc Selección, como resultado del cual Iberduroc Selección no puede o ya no puede seguir cumpliendo sus obligaciones hacia el Cliente.
  • Si en opinión de Iberduroc Selección el supuesto de fuerza mayor es de naturaleza temporal, Iberduroc Selección tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato hasta que el supuesto de fuerza mayor ya no se aplique.
  • Si en opinión de Iberduroc Selección el supuesto de fuerza mayor es de naturaleza permanente, Iberduroc Selección tendrá derecho, sin ninguna intervención judicial, a modificar el Contrato de acuerdo con las circunstancias, o a disolver el Contrato, en todo o en parte, sin que se deba al Cliente ningún daño.
  • Si Iberduroc Selección ya ha cumplido parte de las obligaciones acordadas cuando tenga lugar el supuesto de fuerza mayor, Iberduroc Selección tendrá derecho a facturar por anticipado y por separado los Bienes entregados y/o el trabajo realizado, y el Cliente pagará la factura como si estuviese relacionada con un Contrato independiente.

18. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

  • Iberduroc Selección se reserva todos los derechos en relación con los derechos de propiedad intelectual como, a título meramente enunciativo y no limitativo, las patentes, diseños, modelos, marcas registradas, nombres comerciales, conocimientos y experiencia, secretos comerciales, copyrights, derechos sobre bases de datos y nombres de dominio, respecto a todos los Bienes entregados por Iberduroc Selección.
  • El Cliente reconoce los derechos de propiedad intelectual de Iberduroc Selección y/o sus concedentes de licencias, y se compromete a no violar, impugnar o menoscabar tales derechos de propiedad intelectual en modo alguno.
  • Toda la información, Ofertas, bocetos, dibujos, modelos, diseños, especificaciones, datos, documentos y otra información comercial emitidos para el Cliente por Iberduroc Selección en el marco del (establecimiento) del Contrato, y/o producidos a tal respecto, no podrán ser utilizados por el Cliente de ningún otro modo que no sea para el objetivo para el que se pusieron a disposición del Cliente por Iberduroc Selección, y continuarán en todo momento siendo propiedad de Iberduroc Selección y/o sus concedentes de licencias.

19. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y ANUNCIOS PÚBLICOS

  • Con carácter adicional a la cláusula 3.6, el Cliente se compromete a tratar, y hará que sus Asociadas traten la Información Confidencial como estrictamente confidencial, y se abstendrá de revelarla a ningún Tercero, salvo que Iberduroc Selección haya permitido explícitamente tal revelación por escrito.

POR «INFORMACIÓN CONFIDENCIAL» SE ENTENDERÁ:

  • El contenido de todas las Ofertas, Confirmaciones de Pedidos y Contratos, y cualquier contrato relacionado (ya sean o no legalmente vinculantes), actas, resúmenes de condiciones, notas, cartas u otros documentos preparados u otorgados, así como cualquier comentario y negociación relacionados;
  • Cualquier información que el Cliente obtenga en relación con la preparación, negociación, otorgamiento o consumación de una Oferta, Confirmación de Pedido y/o Contrato;
  • Cualquier información relativa a Iberduroc Selección y/o sus Asociadas, Animales, Bienes, derechos de propiedad intelectual de Iberduroc Selección y/o sus Asociadas, tecnología, toda la información de propiedad exclusiva, revelaciones, registros, informes de datos, investigación, comentarios, estrategias, planes, propuestas, programas de desarrollo, conocimientos y aptitudes sobre reproducción, métodos de operación, procesos, procedimientos, normas de producción, fórmulas, características selectivas y únicas de los Bienes y/o Animales, desarrollo, trabajo experimental, ideas, secretos comerciales, marketing, ventas, financiación, conocimientos y experiencia u otros asuntos valiosos y/o confidenciales poseídos, titularidad de o relacionados con tal parte o cualquiera de sus actividades, procesos y operaciones.
  • Cualquier información que haya llegado al dominio público y/o haya sido recibida de una fuente independiente, en cada caso, sin incumplir cualquier obligación de confidencialidad debida en virtud de la cláusula 19.1 de las presentes Condiciones Generales, no se considerará Información Confidencial.
  • En la medida exigida por la ley, cualquier tribunal de jurisdicción competente, o cualquier organismo normativo competente, si se exige a una persona realizar cualquier anuncio o revelar cualquier Información Confidencial, el Cliente lo notificará inmediatamente a Iberduroc Selección, cuando sea posible y legítimo hacerlo, antes de que se realice el anuncio o tenga lugar la revelación, y cooperará con Iberduroc Selección en cuanto al plazo y contenido de tal anuncio o revelación, o cualquier acción que Iberduroc Selección pueda razonablemente decidir llevar a cabo para impugnar la validez de tal requisito.
  • A primera solicitud de Iberduroc Selección, el Cliente, a su propia costa, pondrá a disposición de Iberduroc Selección toda la Información Confidencial y datos que estén en su posesión, incluida cualquier copia realizada de estos, sin que Iberduroc Selección se convierta en responsable de pagar cualquier daño hacia el Cliente.

20. SANCIONES

Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de las cláusulas 11, 18 o 19 de las presentes Condiciones Generales dará lugar a que el Cliente tenga que abonar a Iberduroc Selección la cantidad de 250.000 € en concepto de PENA por dicho incumplimiento. importe al que se añadirá – también en concepto de PENA – una cantidad diaria de 50.000 € por cada día que persista el incumplimiento. De forma añadida, Iberduroc Selección podrá reclamar junto con la PENA la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios que se le causen y acredite.

21. DISOLUCIÓN

  • Sin que se exija ninguna advertencia, notificación de incumplimiento o intervención judicial, Iberduroc Selección tendrá derecho a disolver en todo o en parte, o a resolver el Contrato, y/o a reclamar los Bienes entregados como su propiedad, y/o a reclamar íntegramente cualquier importe pagadero a Iberduroc Selección por el Cliente en virtud del Contrato, y/o a excluir al Cliente de cualquier entrega posterior de los Bienes, sin perjuicio del derecho de Iberduroc Selección a exigir el cumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato por el Cliente y/o el derecho a reclamar daños y perjuicios, si:
    • el Cliente no cumple cualquier obligación en virtud del Contrato;
    • el Cliente se declara en quiebra, o se insta una petición de su quiebra, si solicita una suspensión de pagos, o se le concede una suspensión de pagos;
    • el Cliente solicita un acuerdo de reprogramación de deuda;
    • se impone un embargo o se ha impuesto sobre todos o parte de los activos del Cliente;
    • en opinión de Iberduroc Selección, el Cliente no es lo suficientemente solvente para cumplir sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato;
    • el Cliente se disuelve o liquida;
    • el Cliente cesa o ha cesado sus operaciones, toda o parte de la empresa se transmite a un Tercero (incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la aportación de su empresa a una empresa a ser constituida o a una empresa existente), o todo o parte del control (indirecto y/o directo) sobre su empresa se transmite, mientras el Cliente todavía no haya cumplido sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato.
  • En caso de disolución o resolución del Contrato en virtud de la Cláusula 21.1 de las presentes Condiciones Generales, Iberduroc Selección no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier pago a realizar por Iberduroc Selección como resultado de una obligación de anular la ejecución del Contrato.

22. AUSENCIA DE SUSPENSIÓN / RESCISIÓN /ANULACIÓN / COMPENSACIÓN

  • Sin perjuicio de las cláusulas 2.4, 4.3, 9.1 y 10.5 de las presentes Condiciones Generales, el Cliente renuncia explícitamente a su derecho de:
    • suspender cualquiera de sus obligaciones hacia Iberduroc Selección en virtud del Contrato; y/o
    • disolver, anular o resolver de otro modo (parcialmente) el Contrato en todo o en parte por medio de una declaración extrajudicial o de cualquier otro modo;
    • instar la rescisión o anulación en todo o en parte del presente Contrato en los tribunales;
    • compensar o deducir contra cualquier reclamación de Iberduroc Selección (o cualquiera de sus Asociadas) en virtud del Contrato o en relación con el Contrato, o ejercer cualquier derecho de retención.

23. RESOLUCIÓN

  • Si, a pesar de las disposiciones de la cláusula 3.4 de las presentes Condiciones Generales, se considera que se ha concluido un Contrato de duración determinada o un Contrato indefinido, Iberduroc Selección podrá en cualquier momento resolver tal Contrato por cualquier razón, siempre que se observe un periodo de notificación de al menos 30 (treinta) días. Iberduroc Selección no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, relacionado con tal resolución.

24. SUPERVIVENCIA

  • Sin perjuicio de cualquier otro término o condición contrarios a los contenidos en las presentes Condiciones Generales, los derechos y obligaciones del Cliente e Iberduroc Selección en virtud o basados en las siguientes disposiciones sobrevivirán a la resolución o vencimiento del Contrato con independencia de la causa de estos: cláusulas 1,11,18,19,20,22,24,25 y 26 de las presentes Condiciones Generales.

25. DERECHO DE COMPENSACIÓN

  • Iberduroc Selección tiene derecho a compensar cualquier reclamación del Cliente y/o sus Asociadas hacia Iberduroc Selección, frente a las reclamaciones que Iberduroc Selección y/o sus Asociadas tengan hacia el Cliente y/o sus Asociadas.

26. DERECHO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES

  • Todas las Ofertas, Pedidos, Confirmaciones de Pedidos y Contratos se rigen exclusivamente, en lo no previsto especialmente en estas Condiciones Generales, por la legislación española. No se aplicarán la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías («Convención de Viena sobre Compraventa») y convenios similares.
  • Cualquier controversia que surja o esté relacionada con una Oferta, Confirmación de Pedido, Contrato y/o las Condiciones Generales, se someterá exclusivamente a la Jurisdicción de los Tribunales Españoles y, dentro de ella, al Juzgado o Tribunal que resulte competente según las reglas de esa misma Jurisdicción, salvo que se establezca explícitamente lo contrario en el Contrato, en cuyo caso prevalecerá la elección de foro que allí se establezca.