TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRAVENTA DE TOPIGS NORSVIN ESPAÑA, S.L. Y SUS ASOCIADAS

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 En las presentes Condiciones Generales, se utilizan las siguientes definiciones, salvo que explícitamente se establezca otra cosa, o si el contexto explícitamente exige otra cosa:

Por Asociada: se entenderá cualquier persona física o jurídica que directamente, o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por otra persona física o jurídica; a efectos de la presente definición, por «control» se entenderá, cuando se utilice respecto a cualquier persona, la posesión, directa o indirecta, de la facultad de dirigir u organizar la dirección de la gestión y políticas de tal persona, ya sea a través de la titularidad, directa o indirecta, de más del 50% de los derechos de voto o acciones ordinarias, u otros intereses de cualquiera de tales personas, y/o por contrato;

Por Contrato: se entenderá el contrato entre el Cliente y Topigs Norsvin, tal y como viene expresado en la Confirmación del Pedido, el contrato InGene, el contrato de Cooperación y/o las Condiciones Generales;

Por Animales: se entenderá los animales de las líneas reproductoras de cerdos de Topigs Norsvin y/o sus Asociadas, criados y/o vendidos por Topigs Norsvin y/o sus Asociadas;

Por Transportista: se entenderá cualquier persona que, en un contrato de transporte, se compromete a realizar u organizar la realización del transporte, por tren, carretera, mar, aire, vías navegables interiores, o por una combinación de tales modos;

Por Información Confidencial: se entenderá el significado adscrito a esta en la cláusula 19.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Cliente: se entenderá la contraparte de Topigs Norsvin en virtud del Contrato, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, el comprador, el beneficiario de la licencia, la parte de InGene y el distribuidor;

Por Condiciones Generales: se entenderá los presentes términos y condiciones generales de compraventa de TOPIGS NORSVIN ESPAÑA S.LU y sus Asociadas;

Por Bienes: se entenderá cualquier bien, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los Animales y cualquier fruto (directo o indirecto) y/o cría de los Animales, el Semen (fresco/congelado), los Ovocitos, los Ovarios y los Embriones Expandidos, y todos los materiales y/o asesoramiento/consultoría sobre reproducción;

Por Pedido: se entenderá el significado adscrito a este en la cláusula 3.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Confirmación de Pedido: se entenderá una confirmación por escrito de Topigs Norsvin (por correo electrónico o por teléfono) que estipule el contrato entre el Cliente y Topigs Norsvin;

Por Oferta: se entenderá cualquier oferta o licitación de Topigs Norsvin al Cliente (potencial);

Por Retención: se entenderá el significado adscrito a esta en Titularidad la cláusula 6.1 de las presentes Condiciones Generales;

Por Semen: se entenderá el semen de los Animales machos;

Por Tercero: se entenderá cualquier parte que no sea Topigs Norsvin o el Cliente;

Por Topigs Norsvin se entenderá TOPIGS NORSVIN ESPAÑA S.L.U

1.2. El idioma de las presentes Condiciones Generales es el inglés. Sin embargo, en caso de discrepancia en la interpretación de una palabra o de un concepto jurídico en idioma inglés y una palabra, o concepto jurídico, en idioma español (y únicamente en lo que se refiere a esa discrepancia), prevalecerá el significado de la palabra o concepto jurídico en español

2. APLICABILIDAD

Las presentes Condiciones Generales se aplican al establecimiento, contenido y cumplimiento de todas las Ofertas, Confirmaciones de Pedidos y Contratos, sea cual sea su denominación, dentro de su actividad, es decir, comercialización de animales vivos, venta de semen, selección genética de animales vivos, transporte de animales vivos, distribución de semen, servicios de consultoría y técnicos en materia genética y cualquier otra con el que en adelante se denominará «el Cliente» o el “proveedor” o “contrata” o “subcontrata”.
La aplicabilidad de cualquier condición general utilizada por el Cliente, de cualquier naturaleza, se excluye expresamente.
Topigs Norsvin tiene derecho a modificar unilateralmente el contenido de las presentes Condiciones Generales, sin notificación previa al Cliente.
Las modificaciones que realice el Cliente, sobre cualquier clausula o condición que aparezcan impresa o manuscritas, en pedidos, cotizaciones, cartas u otros documentos serán nulas a ese respecto.
Asimismo, las modificaciones a las presentes Condiciones Generales se aplican únicamente después de haber sido confirmadas expresamente por Topigs Norsvin al Cliente por escrito. Tales modificaciones no darán derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
Estas condiciones generales de contratación son públicas y se les comunica a los clientes por correo postal, electrónico, comunicación telefónica, FAX u otro medio que la Empresa vendedora elija, y no será necesario comunicárselas a los clientes, los proveedores y las subcontratas cada vez que se realice un contrato, bastará con comunicárselas una vez ya que son las mismas para todas las operaciones excepto pacto por escrito en contrario.
De todas maneras, y para que el Cliente o Proveedor no pueda alegar la falta de comunicación de las mismas, están a su disposición en las oficinas de la empresa sitas en C/Playa de las Américas, nº 2, bajo 7, 28290, Las Rozas, Madrid, en las URLS: http://www2.topigsnorsvin.com/tncondicionesdeventa, https://aimiberica.com/condiciones-de-venta-de-topigsnorsvin, https://iberduroc.com/terminos-y-condiciones-de-venta.

y en el Registro de Bienes Muebles de Madrid en la sección de «Registro de Condiciones Generales de la Contratación» con el nombre de «Condiciones Generales de Contratación TOPIGS NORSVIN ESPAÑA S.L.U”.

3. OFERTAS Y CELEBRACIÓN DE CONTRATOS

Salvo pacto por escrito, se entiende por Oferta (en adelante “Pedido”) una invitación de Topigs Norsvin para que el cliente formule una propuesta a la Empresa. Las ofertas no vincularán a Topigs Norsvin en modo alguno, y no tendrá la obligación de aceptar el pedido. Únicamente se entenderá aceptada la oferta cuando por parte de la empresa se envíe una confirmación del pedido.
El cliente tiene derecho a recibir un presupuesto escrito y detallado del servicio que contrata. La validez de este será de 1 mes desde la fecha de su elaboración. Este presupuesto podrá ser objeto de modificaciones respecto a su coste total derivado de las variaciones que puedan sufrir los precios de los productos objeto de presupuesto.
La empresa no percibirá retribución alguna por la realización del presupuesto siempre que el servicio sea prestado por Topigs Norsvin. No obstante, si el cliente, una vez realizado el presupuesto, decide desistir de los servicios presupuestados deberá abonar las horas de trabajo necesarias para la confección de dicho presupuesto, y abonar el resto de los gastos en que haya incurrido para la elaboración del mismo. En cambio, si el cliente realiza el pedido directamente y no solicita la elaboración de presupuesto, se entiende que renuncia a la realización de este.
Únicamente se puede considerar aceptado el presupuesto por Topigs Norsvin si se envía una confirmación de pedido del Cliente. Los pedidos en los que Topigs Norsvin no ha redactado una oferta por escrito o una confirmación de pedido, la factura, albarán o documento análogo enviado por Topigs Norsvin al Cliente se considerarán la confirmación del pedido.
El hecho de que Topigs Norsvin entregue y/o haya entregado previamente los Bienes al Cliente no dará derecho al Cliente a futuras entregas por Topigs Norsvin, salvo que se acuerde expresamente de otro modo por escrito. No se exigirá a Topigs Norsvin establecer ninguna razón para negarse a entregar los Bienes al Cliente en el futuro.
Todos los documentos y datos contenidos en la presente oferta, sea cual sea su naturaleza, serán tan exactos como sea posible, pero únicamente serán vinculantes para Topigs Norsvin siempre y cuando ésta garantice expresamente tal exactitud de la oferta. En caso de que los precios se encuentren establecidos en el sitio web de Topigs Norsvin lo serán únicamente a efectos informativos y no vincularan a Topigs Norsvin en modo alguno.
Los documentos referidos en la cláusula 3.6. de las presentes Condiciones Generales son y continuarán siendo propiedad de Topigs Norsvin, y no podrán entregarse ni transmitirse a Terceros, ni podrá darse a los Terceros acceso a tales documentos, ni los documentos podrán multiplicarse o copiarse en modo alguno, sin el previo consentimiento por escrito de Topigs Norsvin.

En caso de conflicto entre el Contrato InGene, el Contrato de Cooperación o la Confirmación de Pedido, por una parte, y las Condiciones Generales por otra parte, prevalecerán las disposiciones del Contrato InGene, del Contrato de Cooperación o de la Confirmación de Pedido.

4. PRECIOS

Salvo que se establezca de otro modo por escrito, los precios especificados en la Oferta, la Confirmación de Pedido y/o el Contrato están:
1. basados en los factores de determinación del precio y los precios aplicables en el momento en que la Oferta y/o la Confirmación de Pedido y/o el Contrato se prepararon por Topigs Norsvin;
2. no incluyen el IVA; y
3. se denominan en EURO.
En caso de cualquier cambio en los precios cobrados a Topigs Norsvin por los proveedores, y/o de otros precios, y/o de cualquier cambio en los factores determinantes del precio, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los tipos de cambio, los sueldos, los impuestos, los derechos de importación y exportación, los gastos y fletes, Topigs Norsvin tendrá derecho a modificar los precios cargados (a cargar) al Cliente de acuerdo con lo anterior, en cualquier momento, con independencia de si Topigs Norsvin pudiera o no haber previsto los cambios de los precios en el momento de la Oferta, el Pedido y/o la Confirmación de Pedido y/o el Contrato.
Si y cuando Topigs Norsvin decida modificar los precios cobrados (a cobrar) al Cliente, Topigs Norsvin informará al Cliente de estas modificaciones de precios tan pronto como sea posible. Un cambio por Topigs Norsvin de los precios cobrados al Cliente no dará derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
Los precios no incluyen impuestos, tasas u otras cargas, tanto de naturaleza general como especial, a menos que se pacte otra cosa por escrito, teniendo en cuenta los Incoterms que en su caso sean de aplicación y/o las condiciones de entrega de las mercancías. Salvo que se acuerde expresamente otra cosa entre el Cliente y Topigs Norsvin, todos y cada uno de los costes, impuestos y/o cargos que puedan imponerse por cualquier autoridad fiscal gubernamental o cualquier otro Tercero, sobre los importes pagados o los Bienes entregados por Topigs Norsvin al Cliente en virtud del Contrato, serán a cuenta de, y serán pagados por el Cliente, bien directamente o través del reembolso a Topigs Norsvin en caso de que Topigs Norsvin haya pagado tales costes, impuestos y/o cargos. Los anteriormente mencionados costes, impuestos y/o cargos incluyen, a título meramente enunciativo y no limitativo, (i) los costes de trámites bancarios y tarifas de procesamiento de pagos, (ii) las autorizaciones para realizar operaciones en divisas o las tarifas para realizar tales operaciones, y (iii) los derechos arancelarios y los derechos de importación o exportación.

5. PAGO

Salvo que se acuerde específicamente otra cosa por Topigs Norsvin, el Cliente pagará todas las facturas enviadas por Topigs Norsvin al Cliente en el plazo de 30 días a partir de la fecha de facturación. Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, el pago se realizará por transferencia o abono a la cuenta bancaria establecida por Topigs Norsvin, en euros, e incluirá el IVA. La fecha valor establecida en el extracto bancario de Topigs Norsvin es decisiva a la hora de determinar la fecha de pago.
Si el importe debido de conformidad con la factura no ha sido pagado de modo puntual, el Cliente habrá incurrido en impago sin que se exija ninguna demanda o notificación de incumplimiento. A partir de la fecha de vencimiento de la factura, el Cliente deberá abonar a Topigs Norsvin el interés comercial de demora establecido en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por el que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales
Todos los costes incurridos realmente por Topigs Norsvin (incluidos los costes extrajudiciales) que surjan o estén relacionados con el cumplimiento incorrecto o tardío de cualquiera de las obligaciones del Cliente en virtud del Contrato serán pagaderos por el Cliente a Topigs Norsvin.
Sin perjuicio de la cláusula 5.1., cualquier reclamación de Topigs Norsvin contra el Cliente, basada en cualquier fundamento, será en cualquier caso debida inmediatamente, y el Cliente habrá incurrido en incumplimiento, sin necesidad de ninguna notificación o anuncio de incumplimiento, si y cuando:
1. el Cliente se declare en quiebra, o se presente una petición de quiebra del Cliente;
2. se presente una petición de suspensión de pagos, o si se concede al Cliente una suspensión de pagos;
3. el Cliente solicite un acuerdo de reprogramación de deuda, o si el acuerdo de reprogramación de deuda se declara aplicable al Cliente;
4. se presente una solicitud de tutela contra el Cliente;
5. se levante cualquier embargo sobre los Bienes del Cliente;
6. el Cliente entre en liquidación, o establezca que cesará o ha cesado sus operaciones;
7. toda o parte de la actividad empresarial del Cliente se transmita, incluida la aportación de la actividad empresarial a una empresa a constituir o a una empresa existente, o cuando se transmita todo o parte del control sobre la actividad empresarial.
Topigs Norsvin podrá, en cualquier momento, exigir una garantía personal o (a criterio de Topigs Norsvin) una garantía en virtud de la legislación sobre propiedad (por ejemplo, una garantía bancaria, carta de crédito, prenda o hipoteca) del Cliente, del cumplimiento de sus obligaciones financieras actuales y futuras hacia Topigs Norsvin. Si, y en la medida en que el Cliente no esté dispuesto o no pueda proporcionar una garantía, Topigs Norsvin tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato, o a resolver el Contrato con efecto inmediato, sin ser responsable de ningún daño.
Topigs Norsvin tendrá derecho a suspender sus obligaciones en virtud del Contrato, o a resolver el Contrato si vence cualquier importe pendiente pagadero por el Cliente a Topigs Norsvin, ya sea relativo a una factura o a otra cosa. Asimismo, Topigs Norsvin tendrá derecho a adoptar la acción que considere razonablemente adecuada o necesaria en relación con el importe impagado, y de conformidad con el derecho aplicable, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la ejecución de la cláusula 6.5. y/o de la cláusula 6.6. de las presentes Condiciones Generales, el rechazo de nuevos Pedidos, que exijan el pago íntegro antes del envío y/o la resolución del presente Contrato.
Con efectos desde la fecha de pago acordada, el cliente deberá pagar intereses de demora según la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, que se fijan con la aceptación de estas condiciones generales de contratación en el máximo legal permitido. Si el Cliente incurre en mora en un pago o la prestación de una garantía acordada, se considerarán líquidos y exigibles todos los cobros pendientes en ese momento, vencidos o no.

Topigs Norsvin tendrá derecho a cobrar todos lo que costes en que se haya incurrido relacionados con el cumplimiento incorrecto o tardía de las obligaciones de pago pactadas con el Cliente.

6. RETENCIÓN DE TITULARIDAD Y TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD

Todos los Bienes entregados y a entregar al Cliente por Topigs Norsvin continuarán siendo propiedad de Topigs Norsvin, y (en la medida de lo posible) cualquier fruto y/o cría de los Animales será propiedad de Topigs Norsvin, hasta que el Cliente haya cumplido sus obligaciones hacia Topigs Norsvin respecto de (en adelante, la «Retención de Titularidad»):
1. la respectiva entrega de los Bienes por Topigs Norsvin al Cliente;
2. cualquier entrega anterior o posterior de los Bienes por Topigs Norsvin al Cliente;
3. el trabajo adicional realizado o a realizar por Topigs Norsvin para el Cliente; y
4. todas y cada una de las reclamaciones de Topigs Norsvin hacia el Cliente sobre la base del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato.
El Cliente en ningún caso creará ni permitirá ningún derecho de retención, derecho de garantía, ni otro cargo o gravamen, ni ningún otro tipo de acuerdo preferente sobre o con respecto a cualquiera de los Bienes.
El Cliente, inmediatamente después de la entrega de los Bienes, marcará los Bienes como propiedad de Topigs Norsvin, y los mantendrá marcados de tal modo hasta que la propiedad de los Bienes haya pasado al Cliente.
Durante el periodo en que la Retención de Titularidad esté en vigor, el Cliente asegurará los Bienes contra los daños causados por incendios, explosiones, agua y robo, y presentará las pólizas de seguro en cuestión a Topigs Norsvin, a su primera solicitud.
Si el Cliente no cumple cualquiera de sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato, o Topigs Norsvin tiene una razón válida para temer que el Cliente no vaya a cumplir tales obligaciones, Topigs Norsvin tendrá derecho a volver a poseer los Bienes que están sujetos a la Retención de Titularidad. En el plazo de 30 (treinta) días a partir de tal nueva posesión por Topigs Norsvin, el valor de mercado de los Bienes (que en ningún caso puede ser superior al precio de compra original), menos los costes implícitos en la nueva posesión de los Bienes, y todas y cada una de las pérdidas incurridas por Topigs Norsvin como resultado de la nueva posesión de los Bienes, se abonarán al Cliente.
Con carácter adicional a la cláusula 6.5. de las presentes Condiciones Generales, si el Cliente no cumple cualquiera de sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato, o Topigs Norsvin tiene una razón válida para temer que el Cliente no cumplirá tales obligaciones, Topigs Norsvin tendrá derecho a sacrificar (directa o indirectamente) a los Animales que estén sujetos a la Retención de Titularidad, y/o a sus crías. En el plazo de 30 (treinta) días a partir de tal sacrificio por Topigs Norsvin, el valor de mercado de los Animales sacrificados (directa o indirectamente) y/o sus crías (que en ningún caso será superior al precio de compra original), menos los costes implícitos en el sacrificio (directo y/o indirecto) de los Animales y/o sus crías, y todas y cada una de las pérdidas incurridas por Topigs Norsvin como resultado del sacrificio (directo y/o indirecto) de los Animales y/o sus crías, se abonarán al Cliente. El valor de mercado se considerará que es la remuneración que Topigs Norsvin realmente recibió del matadero.
El Cliente cooperará plenamente con cualquier acción adoptada y/o decisión adoptada por Topigs Norsvin respecto a sus derechos en virtud de la cláusula 6.5. y/o la cláusula 6.6. de las presentes Condiciones Generales.
Si y cuando Topigs Norsvin decida ejecutar sus derechos en virtud de la cláusula 6.5. y/o la cláusula 6.6. de las presentes Condiciones Generales, se exigirá al Cliente mostrar a Topigs Norsvin dónde están situados los Bienes, y el Cliente, por el presente da permiso a Topigs Norsvin a que en tal momento acceda a los locales y edificios en cuestión, y/o a que los Terceros puedan acceder a estos.

7.TRANSPORTE DE LOS BIENES

Salvo que se acuerde otra cosa, Topigs Norsvin se encargará de que un Transportista transporte los Bienes al lugar de destino acordado en el Contrato, y pagará el flete que se deba al Transportista como resultado de tal Transporte. Topigs Norsvin podrá, a su criterio exclusivo, decidir las características del transporte, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo:
1. el modo de transporte;
2. la ruta de transporte;
3. el lugar de carga de los Bienes;
4. el tipo de embalaje de los Bienes; y
5. el Transportista de los Bienes.
Cualquier orden o norma impuesta sobre Topigs Norsvin y/o el Transportista por las autoridades respecto al lugar de entrega prevalecerá sobre el lugar de entrega acordado entre Topigs Norsvin y el Cliente.
El domicilio de entrega o lugar de descarga serán fácilmente accesibles por los medios de transporte que se utilicen normalmente para las entregas. El Cliente garantiza que existen suficientes instalaciones de carga y descarga en el domicilio de entrega, y que es posible la descarga inmediata de los Bienes. El Cliente organizará a su cuenta y riesgo que existan suficientes empleados y herramientas mecánicas y otras herramientas para la descarga de los Bienes. El Cliente garantiza que el periodo de espera entre el momento de la notificación de la llegada a la dirección de entrega, y el momento en que puede comenzar la descarga de los Bienes a ser entregados, sea el mínimo. El Cliente, en cualquier momento, hará posible que Topigs Norsvin o el Transportista, durante el horario laboral normal, entreguen los Bienes en el domicilio del Cliente, salvo que se acuerde otra cosa por escrito entre el Cliente y Topigs Norsvin.

8.ENTREGA DE LOS BIENES

Topigs Norsvin ha completado la entrega de los Bienes cuando los Bienes se depositan bajo la custodia del (primer) Transportista de los Bienes.
Salvo que se acuerde otra cosa, todos los Bienes se entregarán CPT (como tal término se define en los INCOTERMS de 2010); por tanto, después de que los Bienes se depositen bajo la custodia del (primer) Transportista, el Cliente soportará todos los riesgos relativos a los Bienes, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los riesgos de pérdida y/o daño a los Bienes, y cualquier coste adicional que surja después del momento en que los Bienes han sido entregados al (primer) Transportista.
El Cliente aceptará la entrega de los Bienes.
Las partes pueden acordar expresamente por escrito un método de entrega diferente al estipulado en la cláusula 8. 1.. Si en virtud de tal método de entrega alternativo la entrega de los Bienes al Cliente y/o la aceptación de los Bienes por el Cliente es un requisito previo a la entrega de los Bienes al Cliente, y el Cliente se niega a aceptar la entrega de los Bienes y/o rechaza los Bienes, se considerará que los Bienes se entregan en el momento en que el Cliente se niega a aceptar la entrega de los Bienes o rechaza los Bienes.
El documento de recepción de mercancía o de prestación de servicio que vaya a ser entregada en el domicilio del cliente u otro sitio designado por éste, deberá ser firmado por el mismo u otra persona autorizada, en el caso de ausencia de éstos, el cliente, al aceptar estas condiciones, dará por válida la firma de otra persona que, estando en estas dependencias, reciba la mercancía y firme la aceptación de la misma debiendo identificarse a la entrega con su nombre y Documento Nacional de Identidad.
El periodo de entrega no comienza hasta que:
1. se celebre el Contrato;
2. Topigs Norsvin haya recibido del Cliente todos los datos y materiales que se exijan para comenzar el cumplimiento del Contrato, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, una copia de los permisos de importación necesarios para el Transporte de los Bienes; y
3. Topigs Norsvin haya recibido el pago de los Bienes por el Cliente, en la medida en que tal pago esté acordado en el Contrato.

9. PERIODO DE ENTREGA

El plazo de entrega será el que expresamente hubiera sido pactado entre las partes.
Cualquier periodo de entrega establecido no podrá en ningún caso considerarse como un plazo límite estricto. Los cambios por Topigs Norsvin al periodo de entrega, no darán derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
Topigs Norsvin tiene derecho a entregar los Bienes por partes, las cuales serán facturadas al Cliente con carácter independiente. El Cliente pagará todas las entregas de conformidad con las disposiciones de la cláusula 9.4. de las presentes Condiciones Generales.
En caso de que, incumpliendo la cláusula 9.2. Topigs Norsvin y el Cliente hayan acordado expresamente por escrito que un periodo de entrega es un plazo límite estricto, y Topigs Norsvin no entregue los Bienes antes de tal plazo límite estricto, el Cliente tendrá derecho a exigir la disolución del Contrato, únicamente si y después de que el Cliente haya proporcionado a Topigs Norsvin mediante correo certificado un límite temporal razonable en que Topigs Norsvin podrá cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato, siempre que Topigs Norsvin no haya entregado los Bienes en el límite temporal razonable proporcionado por correo certificado, y que tal incumplimiento de Topigs Norsvin justifique la disolución del Contrato, y las consecuencias que sigan a esta.
El límite temporal razonable, dentro del significado de la cláusula 9.4. de las presentes Condiciones Generales, será de al menos 30 (treinta) días a partir de la fecha en que Topigs Norsvin haya recibido la carta certificada.
El plazo de entrega será ampliado:
1. Cuando no se cumplan los requisitos expresados por parte del cliente.
2. Cuando el cliente proporcione a Topigs Norsvin datos inexactos, en especial en lo relativo a las medidas.
3. Cuando existan motivos ajenos a la voluntad y control de Topigs Norsvin que impidan el cumplimiento de la fecha de entrega, en especial cuando no se encuentren aprobadas las guías sanitarias para el transporte de los animales.
4. Cuando el cliente cambie el pedido original o se retrase en sus obligaciones contractuales, especialmente en las relativas a la entrega de los documentos necesarios para llevar a cabo la operación o a los pagos acordados.
El periodo de entrega no podrá considerarse en ningún caso como un plazo límite estricto. Los cambios por parte de Topigs Norsvin respecto al periodo de entrega no darán derecho al cliente a anular, disolver o resolver el contrato. Como excepción en el caso de que se haya acordado de que el plazo de entrega es un plazo límite estricto, si Topigs Norsvin no entrega los bienes antes de tal plazo el Cliente tendrá derecho a exigir la devolución del contrato únicamente si ha proporcionado a Topigs Norsvin mediante correo electrónico un límite temporal razonable, tiempo que deberá ser como mínimo de 30 días.
Asimismo, recaerá sobre el Cliente la obligación de permitir la prestación de servicios y en especial las siguientes:
1. Accesibilidad para los medios de transporte necesarios para hacer llegar la mercancía, siendo responsable el cliente de los desperfectos que cualquier maquinaria de Topigs Norsvin puedan causar a consecuencia de no tener debidamente habilitadas sus instalaciones o terrenos para su tránsito.
2. Libertad de tránsito por aquellas zonas necesarias para hacer su trabajo correctamente de los trabajadores de Topigs Norsvin, las contratas, las subcontratas y los autónomos, que se encarguen de llevar a cabo los trabajos acordados, en la medida de lo necesario.
3. Transporte y medios para carga y descarga de mercancía.
4. Un lugar donde llevar a cabo los trabajos pactados y zonas para el descanso y cambio de ropa de los operarios.
5. Cumplimiento de la legislación sanitaria aplicable al sector. Licencias y permisos.
6. Plan de Seguridad y salud. Estudio de seguridad.
En caso de incumplimiento de las obligaciones por parte del Cliente, Topigs Norsvin podrá suspender en todo en parte su ejecución mientras no se cumplan con las obligaciones pactadas.
En supuestos de alquiler o cesión de uso, se entiende aceptado el material sujeto a contrato de alquiler o de cesión de uso a la firma del contrato de arrendamiento o cesión a la fecha de puesta a disposición de este.
El arrendatario o cesionario recibirá objeto del contrato de alquiler o cesión en perfectas condiciones de conservación y funcionamiento, indicándose las instrucciones para su manejo y facilitando las prevenciones técnicas, legales y de seguridad necesarias para su uso normal y se obliga a devolverlo en el mismo estado que se recibe, en cuyo momento se tendrán en cuenta los desgastes naturales que se originen, no así cuando ha existido negligencia por parte del arrendatario o cesionario, provocando averías.
En razón que el material es manejado por el personal del arrendatario o cesionario, este se responsabiliza de toda avería por la utilización inadecuada, así como de los daños y perjuicios causados y a los terceros que resulten afectados por cualquier siniestro causados por el mal uso del material por la negligencia de su manipulador.
El material es propiedad del arrendador o cedente no pudiendo ser subarrendado ni prestado a terceros sin permiso expreso del arrendador o cedente. Asimismo, no se podrán sustituir u ocultar los signos identificativos o marca del arrendador o cedente. El incumplimiento de esta obligación por parte del arrendatario o cesionario eximirá a la arrendadora o cedente de toda responsabilidad en caso de avería.
El material en alquiler no devuelto ya sea derivado de Robo-Hurto o cualquier causa que lo haga inservible, se considerará como venta de material nuevo y se facturará al precio de mercado. Es obligación del arrendatario o cesionario presentar una denuncia con los datos.
Tanto el traslado del material, como su devolución al terminar el plazo de alquiler o de cesión de uso, será por cuenta del arrendatario o cesionario, así como los gastos que puedan originar la descarga o carga del equipo descrito, montaje o desmontaje de este.
Como consecuencia, el transporte se realizará bajo la exclusiva responsabilidad del arrendatario o cesionario.
El arrendatario o cesionario de cualquier maquinaria o material deberá tener suscrita durante la vigencia del contrato de alquiler o de cesión de uso un seguro de Responsabilidad Civil, del que aportará justificante al arrendador o cedente.
El emplazamiento e instalación, lo realizará el arrendatario o cesionario bajo su responsabilidad y de acuerdo con las normativas legales/administrativas vigentes.
Además, para la utilización de cierta maquinaria y materiales deberá contar con la titulación o formación específica.

10. INSPECCIÓN Y QUEJAS

Inmediatamente después de que los Bienes se entreguen por el Transportista al Cliente, el Cliente inspeccionará los Bienes en términos de calidad y cantidad. Cualquier defecto relativo a la calidad o cantidad, en el plazo de un (1) día laborable a partir de la entrega de los Bienes por el Transportista al Cliente, se comunicará por escrito (posiblemente en el albarán y/u otros documentos de transporte), estableciendo la naturaleza y alcance de las quejas y el número de pedido bajo el cual se entregan los Bienes. Si no se adopta tal medida, se considerará que el Cliente ha aprobado los Bienes entregados, y Topigs Norsvin no estará obligada a gestionar las quejas al respecto.
Después de que se haya comunicado un defecto a Topigs Norsvin, el Cliente ya no utilizará los Bienes en cuestión, salvo que Topigs Norsvin dé su consentimiento previo por escrito. Si los Bienes en cuestión son Animales, el Cliente, a solicitud de Topigs Norsvin, sacrificará o gestionará el sacrificio de los Animales.
El Cliente comunicará todas y cada una de las quejas referentes a las facturas a Topigs Norsvin por escrito, en el plazo de 8 (ocho) días a partir de la recepción de la factura. Si el Cliente no comunica tales quejas dentro del plazo anteriormente mencionado, se considerará que el Cliente ha aprobado las facturas, y las quejas respecto a estas no se gestionarán por Topigs Norsvin.
Se exige al Cliente que dé a un experto designado por Topigs Norsvin la oportunidad de evaluar la validez de las quejas presentadas. Si el experto considera que las quejas son válidas, los costes de la investigación serán pagados por Topigs Norsvin. En cualquier otro caso, los costes de la investigación serán pagados por el Cliente.
La presentación de una queja no dará en ningún caso derecho al Cliente a anular, disolver o resolver el Contrato.
Si Topigs Norsvin considera que una queja es válida, (a su criterio):
1. entregará bienes en sustitución siempre que sean similares características a los acordados y de calidad igual o superior.;
2. abonará los importes facturados al Cliente; o
3. adoptará cualquier otra medida que Topigs Norsvin estime adecuada.

No se exige a Topigs Norsvin adoptar ninguna otra acción ni reembolsar ninguna pérdida incurrida por el Cliente.

11. OBLIGACIONES TÉCNICAS / LIMITACIONES DE USO

Salvo que se acuerde específicamente por escrito, se aplicarán las siguientes obligaciones técnicas y limitaciones de uso:
1. Las hembras GGP y GP que contengan material genético de Topigs Norsvin no podrán ser inseminadas con semen que no sea de Topigs Norsvin.
2. Las cerdas madre y cerdos de matanza que contengan material genético de Topigs Norsvin únicamente pueden utilizarse para producir cerdos de matanza, y nunca pueden utilizarse para producir crías machos y hembras que vayan a ser utilizadas como animales reproductores.
3. No se permite utilizar genética que no sea de Topigs Norsvin sobre hembras que contengan material genético de Topigs Norsvin de otra forma que no sea para producir cerdos de matanza.
4. Los cerdos macho GGP y GP y/o el semen de los GGP y GP que contengan material genético de Topigs Norsvin no podrán utilizarse en hembras que no sean de Topigs Norsvin.
5. Los cerdos macho PB y/o el semen de los PB que contengan material genético de Topigs Norsvin únicamente podrán utilizarse para producir cerdos de matanza, y nunca podrán utilizarse para producir crías machos y hembras que vayan a ser utilizadas como animales reproductores.

12. OBLIGACIONES DE COMERCIALIZACIÓN DEL CLIENTE

El Cliente:
1. no utilizará las marcas registradas de Topigs Norsvin salvo que se acuerde otra cosa en el Contrato; y
2. se abstendrá de realizar cualquier declaración negativa referente a Topigs Norsvin, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, el nombre, las marcas registradas, y/o los Bienes de Topigs Norsvin.

13. RESPONSABILIDAD

Salvo acuerdo en contrario, la responsabilidad de Topigs Norsvin nunca excederá del valor del presupuesto contratado.
Salvo en caso de intencionalidad o temeridad voluntaria por parte de Topigs Norsvin o sus directivos, Topigs Norsvin no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, incurrido por el Cliente, sus empleados, otros agentes o un Tercero, debidos a los Bienes entregados por Topigs Norsvin que no funcionen adecuadamente o no estén sanos, de ningún daño que resulte del asesoramiento dado por Topigs Norsvin respecto a tales Bienes, de ningún daño que resulte de la entrega tardía de los Bienes ni de la entrega incorrecta o incompleta de los Bienes en cuestión, ni de los daños debidos a cualquier otro acto u omisión de Topigs Norsvin.
En caso de que Topigs Norsvin sea responsable, únicamente será responsable de los daños, pérdidas, obligaciones, costes y/o gastos directamente resultantes del acto, incumplimiento u omisión de Topigs Norsvin o sus directivos. Topigs Norsvin no será responsable de ningún daño indirecto, pérdida de beneficios anticipados, pérdida de ingresos, pérdida de contratos, pérdidas incurridas, pérdida de ahorro y gastos incurridos u otros daños emergentes.
Cualquier responsabilidad de Topigs Norsvin estará en todo caso, y con independencia de la base jurídica de cualquier reclamación, demanda u obligación, limitada al importe de la respectiva cobertura de seguro, o si no se aplica ninguna cobertura de seguro, la indemnización se limitará al valor de facturación de los Bienes entregados, al que se refiere la responsabilidad.
Topigs Norsvin queda liberada de toda responsabilidad por encima de ese máximo, incluso si ha sido causado por su propia negligencia o incumplimiento de obligaciones.
El Cliente indemnizará a Topigs Norsvin contra todas y cada una de las reclamaciones de sus agentes, representantes, empleados y/o Terceros, referentes a los daños respecto a los que Topigs Norsvin ha excluido y/o limitado la responsabilidad hacia el Cliente, y se compromete a no hacer nunca responsable a ningún agente, empleado o representante de Topigs Norsvin.
Las disposiciones de la presente cláusula 13 se refieren a la responsabilidad contractual y no contractual de Topigs Norsvin.

14. GARANTÍAS

En aquellos casos en los que se determine la responsabilidad de Topigs Norsvin y ésta derive o se vincule a productos adquiridos para desarrollar su actividad, la responsabilidad y la garantía se trasladará al Proveedor.
Si Topigs Norsvin proporciona al Cliente garantías relativas a los Bienes, tales garantías exclusivas se acordarán explícitamente en el Contrato. Ninguna otra declaración de Topigs Norsvin, sus representantes u otros se considerará como una manifestación o garantía de ningún tipo.
El Cliente renuncia a cualquier derecho de reclamación que pudiese tener contra Topigs Norsvin por demora en la recepción de los bienes objeto de Pedido, siempre que se acredite razonablemente que la demora se ha producido por causas ajenas a la voluntad de Topigs Norsvin.
Quedan excluidas de la garantía y responsabilidad de la Empresa todas las deficiencias fuera de su control, especialmente si es como falta de control de la temperatura óptima para los productos, por influencia de una acción externa, por incidencias durante el transporte ajenas a Topigs Norsvin o por defectos genéticos.
El Cliente tiene derecho a reclamar en virtud de las garantías estipuladas en el Contrato, con sujeción a la cláusula 14.2. de los presentes Términos Generales, bajo la condición de que el Cliente:
1. haya observado estrictamente las instrucciones del proveedor y/u otras instrucciones, incluidas las instrucciones dadas por Topigs Norsvin y/o el Transportista;
2. haya utilizado los respectivos Bienes dentro del objetivo prescrito en el Contrato, o en caso de ausencia de tal prescripción, dentro del curso normal de su actividad empresarial;
3. haya utilizado, tratado y mantenido adecuadamente y con cuidado los respectivos Bienes;
4. no haya realizado ningún cambio a los respectivos Bienes ni haya hecho que se realicen tales cambios;
5. haya formulado una queja respecto a los respectivos Bienes en los términos expuestos en la cláusula 10 de las presentes Condiciones Generales.
6. Si el cliente alega que una garantía, de acuerdo con las especificaciones técnicas de la mercancía, no es alcanzada, la garantía sólo será válida si Topigs Norsvin tiene la oportunidad de comprobar que los parámetros garantizados no son alcanzados. Si tras el análisis de los bienes se considera que las incidencias indicadas por el cliente son válidas los costes de la investigación de la garantía serán a cargo de la Topigs Norsvin, en caso contrario deberá ser el Cliente quien sufrague los gastos.
7. La garantía por Topigs Norsvin está sujeta al oportuno cumplimiento de las condiciones de pago acordadas con el Cliente.
8. Topigs Norsvin no será responsable de los desperfectos materiales causados durante el transporte si estos servicios los presta un tercero.
9. El Cliente nunca tendrá derecho a devolver los productos aceptados o cuyo plazo para denunciar defectos haya transcurrido.
10. La responsabilidad de la Empresa nunca excederá el valor de las mercancías afectadas o de los servicios prestados en el momento de la venta.
11. Para evitar cualquier duda, si cualquiera de las condiciones en virtud de la cláusula 14.5. de las presentes Condiciones Generales no se ha cumplido por el Cliente en relación con ciertos Bienes, el Cliente no tendrá derecho a realizar ninguna reclamación en virtud de las garantías dadas por Topigs Norsvin al Cliente respecto a estos Bienes.

15. CUMPLIMIENTO POR TERCEROS / TRANSMISIÓN DE DERECHOS

Topigs Norsvin tiene derecho a utilizar los servicios de Terceros en el cumplimiento del Contrato.
Topigs Norsvin puede en cualquier momento transmitir y/o ceder todos o cualquier parte de sus derechos y/u obligaciones en virtud del Contrato a un Tercero. En la medida exigida por la ley, el Cliente da su consentimiento por escrito y/o cooperaciones referentes a tal transmisión y/o cesión al celebrar el Contrato con Topigs Norsvin.
El Cliente no tiene derecho a transmitir y/o ceder cualquiera de sus derechos y/u obligaciones en virtud del presente Contrato a un Tercero, sin la previa aprobación por escrito de Topigs Norsvin.
El Cliente compra los Bienes entregados únicamente para su propio uso, y no tiene derecho a transmitir los Bienes a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de Topigs Norsvin.

16. ENFERMEDAD

El Cliente reconoce y manifiesta que:
1. el Cliente tiene experiencia en la producción de cerdos, y sabe que los organismos que causan las enfermedades de los cerdos (denominados patógenos) están presentes prácticamente en cada camada de cerdos o material genético, incluidas las de origen de material genético, y en el semen.
2. en cualquier momento pueden surgir nuevos patógenos o enfermedades, o diferentes patógenos o enfermedades; y
3. el brote de la enfermedad está, sin embargo, causado por muchos factores, además de la presencia de patógenos dentro de un cerdo, una camada piara de cerdos o el semen.
Topigs Norsvin no puede garantizar y no garantiza la ausencia de cualquier patógeno o enfermedad en los Bienes entregados, transmitidos, rescatados, confiados, vendidos, licenciados o puestos a disposición de otro modo del Cliente por Topigs Norsvin, ya procedan de los locales titularidad o controlados por Topigs Norsvin, o locales de Terceros, en virtud de contrato con Topigs Norsvin para la producción de los Bienes. Los patógenos o enfermedades pueden estar presentes en el momento de la venta, o pueden aparecer con posterioridad.
Al celebrar el Contrato con Topigs Norsvin, el Cliente reconoce que comprende plenamente todos los factores de riesgo y posibilidades de brote de enfermedad asociados o relacionados con el uso de los Bienes. Sin perjuicio de su conocimiento de lo anterior, al aceptar la entrega de los Bienes, el Cliente, a sabiendas, a propósito, e intencionalmente decide recibir la entrega, aceptar, comprar o utilizar los Bienes «en el estado en que se encuentran», y soportar todos los riesgos relacionados, ya se conozcan o no, con el presente, para derivar cierto valor económico de su aceptación, compra o utilización de los Bienes.
El Cliente, en su propio nombre y en el de sus miembros, sucesores y cesionarios, exime y libera a Topigs Norsvin y sus empleados, representantes, agentes, asociadas, beneficiarios de licencias, clientes, sucesores y cesionarios de todas y cada una de las reclamaciones, responsabilidades, pretensiones, daños (sean reales o pactados), gastos, pérdidas, lucro cesante, demandas u obligaciones de cualquier tipo y naturaleza, ya sean conocidos o desconocidos, sospechados o no sospechados, que el Cliente haya tenido, tenga o que en adelante pueda tener, tendrá o podrá tener, por razón de o sobre la base de, en todo o en parte, cualquier patógeno o agente que cause, transporte, o transmita cualquier enfermedad a cualquier Bien, o que la cause a cualquier cerdo titularidad o controlado por el Cliente o cualquier otra persona; bien entendido, sin embargo, que la anterior exoneración y liberación no se aplicarán a las reclamaciones, daños y pérdidas incurridos por el Cliente debidos a intencionalidad o temeridad voluntaria por parte de Topigs Norsvin.

17. FUERZA MAYOR

Por fuerza mayor se entenderá cualquier circunstancia por parte de Topigs Norsvin, que está más allá del control de Topigs Norsvin, como resultado de la cual el cumplimiento de las obligaciones de Topigs Norsvin que se rigen por las presentes condiciones se ve impedido temporal o permanentemente.
Para evitar cualquier duda, se entenderá que la fuerza mayor incluye las huelgas, controversias laborales, inundaciones, incendios, caso fortuito, conmoción civil, embargos, cupos, escasez de personal, retrasos en el transporte o acciones o medidas gubernamentales, incluidos, a título meramente enunciativo y no limitativo, los controles de precios, los controles de moneda, la destrucción de instalaciones que sean unidades de reproducción, la retención de bienes por las autoridades, o las restricciones a la importación y exportación y las perturbaciones a la producción, todo esto por parte de Topigs Norsvin o sus proveedores, y el incumplimiento de contrato por parte de un proveedor de Topigs Norsvin, como resultado del cual Topigs Norsvin no puede o ya no puede seguir cumpliendo sus obligaciones hacia el Cliente.
Si en opinión de Topigs Norsvin el supuesto de fuerza mayor es de naturaleza temporal, Topigs Norsvin tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato hasta que el supuesto de fuerza mayor ya no se aplique.
Si en opinión de Topigs Norsvin el supuesto de fuerza mayor es de naturaleza permanente, Topigs Norsvin tendrá derecho, sin ninguna intervención judicial, a modificar el Contrato de acuerdo con las circunstancias, o a disolver el Contrato, en todo o en parte, sin que se deba al Cliente ningún daño.
Si Topigs Norsvin ya ha cumplido parte de las obligaciones acordadas cuando tenga lugar el supuesto de fuerza mayor, Topigs Norsvin tendrá derecho a facturar por anticipado y por separado los Bienes entregados y/o el trabajo realizado, y el Cliente pagará la factura como si estuviese relacionada con un Contrato independiente.

18. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

Topigs Norsvin se reserva todos los derechos en relación con los derechos de propiedad intelectual como, a título meramente enunciativo y no limitativo, las patentes, diseños, modelos, marcas registradas, nombres comerciales, conocimientos y experiencia, secretos comerciales, copyright, derechos sobre bases de datos y nombres de dominio, respecto a todos los Bienes entregados por Topigs Norsvin.
El Cliente reconoce los derechos de propiedad intelectual de Topigs Norsvin y/o sus concedentes de licencias, y se compromete a no violar, impugnar o menoscabar tales derechos de propiedad intelectual en modo alguno.
Toda la información, Ofertas, bocetos, dibujos, modelos, diseños, especificaciones, datos, documentos y otra información comercial emitidos para el Cliente por Topigs Norsvin en el marco del (establecimiento) del Contrato, y/o producidos a tal respecto, no podrán ser utilizados por el Cliente de ningún otro modo que no sea para el objetivo para el que se pusieron a disposición del Cliente por Topigs Norsvin, y continuarán en todo momento siendo propiedad de Topigs Norsvin y/o sus concedentes de licencias.

19. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL Y ANUNCIOS PÚBLICOS

Con carácter adicional a la cláusula 3.7., el Cliente se compromete a tratar, y hará que sus Asociadas traten la Información Confidencial como estrictamente confidencial, y se abstendrá de revelarla a ningún Tercero, salvo que Topigs Norsvin haya permitido explícitamente tal revelación por escrito.
Por «Información Confidencial» se entenderá:
1. el contenido de todas las Ofertas, Confirmaciones de Pedidos y Contratos, y cualquier contrato relacionado (ya sean o no legalmente vinculantes), actas, resúmenes de condiciones, notas, cartas u otros documentos preparados u otorgados, así como cualquier comentario y negociación relacionados;
2. cualquier información que el Cliente obtenga en relación con la preparación, negociación, otorgamiento o consumación de una Oferta, Confirmación de Pedido y/o Contrato;
3. cualquier información relativa a Topigs Norsvin y/o sus Asociadas, Animales, Bienes, derechos de propiedad intelectual de Topigs Norsvin y/o sus Asociadas, tecnología, toda la información de propiedad exclusiva, revelaciones, registros, informes de datos, investigación, comentarios, estrategias, planes, propuestas, programas de desarrollo, conocimientos y aptitudes sobre reproducción, métodos de operación, procesos, procedimientos, normas de producción, fórmulas, características selectivas y únicas de los Bienes y/o Animales, desarrollo, trabajo experimental, ideas, secretos comerciales, marketing, ventas, financiación, conocimientos y experiencia u otros asuntos valiosos y/o confidenciales poseídos, titularidad de o relacionados con tal parte o cualquiera de sus actividades, procesos y operaciones.
4. Cualquier información que haya llegado al dominio público y/o haya sido recibida de una fuente independiente, en cada caso, sin incumplir cualquier obligación de confidencialidad debida en virtud de la cláusula 19.1 de las presentes Condiciones Generales, no se considerará Información Confidencial.
5. En la medida exigida por la ley, cualquier tribunal de jurisdicción competente, o cualquier organismo normativo competente, si se exige a una persona realizar cualquier anuncio o revelar cualquier Información Confidencial, el Cliente lo notificará inmediatamente a Topigs Norsvin, cuando sea posible y legítimo hacerlo, antes de que se realice el anuncio o tenga lugar la revelación, y cooperará con Topigs Norsvin en cuanto al plazo y contenido de tal anuncio o revelación, o cualquier acción que Topigs Norsvin pueda razonablemente decidir llevar a cabo para impugnar la validez de tal requisito.
6. A primera solicitud de Topigs Norsvin, el Cliente, a su propia costa, pondrá a disposición de Topigs Norsvin toda la Información Confidencial y datos que estén en su posesión, incluida cualquier copia realizada de estos, sin que Topigs Norsvin se convierta en responsable de pagar cualquier daño hacia el Cliente.

20. SANCIONES

Cualquier incumplimiento por parte del Cliente de las cláusulas 11, 18 o 19 de las presentes Condiciones Generales dará lugar a que el Cliente tenga que abonar a Topigs Norsvin la cantidad de 250.000 € en concepto de PENA por dicho incumplimiento. importe al que se añadirá – también en concepto de PENA – una cantidad diaria de 50.000 € por cada día que persista el incumplimiento. De forma añadida, Topigs Norsvin podrá reclamar junto con la PENA la correspondiente indemnización por los daños y perjuicios que se le causen y acredite.

21. DISOLUCIÓN

Sin que se exija ninguna advertencia, notificación de incumplimiento o intervención judicial, Topigs Norsvin tendrá derecho a disolver en todo o en parte, o a resolver el Contrato, y/o a reclamar los Bienes entregados como su propiedad, y/o a reclamar íntegramente cualquier importe pagadero a Topigs Norsvin por el Cliente en virtud del Contrato, y/o a excluir al Cliente de cualquier entrega posterior de los Bienes, sin perjuicio del derecho de Topigs Norsvin a exigir el cumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato por el Cliente y/o el derecho a reclamar daños y perjuicios, si:
1. el Cliente no cumple cualquier obligación en virtud del Contrato;
2. el Cliente se declara en quiebra, o se insta una petición de su quiebra, si solicita una suspensión de pagos, o se le concede una suspensión de pagos;
3. el Cliente solicita un acuerdo de reprogramación de deuda;
4. se impone un embargo o se ha impuesto sobre todos o parte de los activos del Cliente;
5. en opinión de Topigs Norsvin, el Cliente no es lo suficientemente solvente para cumplir sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato;
6. el Cliente se disuelve o liquida;
7. el Cliente cesa o ha cesado sus operaciones, toda o parte de la empresa se transmite a un Tercero (incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, la aportación de su empresa a una empresa a ser constituida o a una empresa existente), o todo o parte del control (indirecto y/o directo) sobre su empresa se transmite, mientras el Cliente todavía no haya cumplido sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato.
En caso de disolución o resolución del Contrato en virtud de la Cláusula 21.1 las presentes Condiciones Generales, Topigs Norsvin no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, cualquier pago a realizar por Topigs Norsvin como resultado de una obligación de anular la ejecución del Contrato.

22. AUSENCIA DE SUSPENSIÓN / RESCISIÓN / anulación / compensación

Sin perjuicio de las cláusulas 2.5., 4.3, 9.2., y 10.5 de las presentes Condiciones Generales, el Cliente renuncia explícitamente a su derecho de:
1. suspender cualquiera de sus obligaciones hacia Topigs Norsvin en virtud del Contrato; y/o
2. disolver, anular o resolver de otro modo (parcialmente) el Contrato en todo o en parte por medio de una declaración extrajudicial o de cualquier otro modo;
3. instar la rescisión o anulación en todo o en parte del presente Contrato en los tribunales;
4. compensar o deducir contra cualquier reclamación de Topigs Norsvin (o cualquiera de sus Asociadas) en virtud del Contrato o en relación con el Contrato, o ejercer cualquier derecho de retención.

23. RESOLUCIÓN

Si, a pesar de las disposiciones de la cláusula 3.5 de las presentes Condiciones Generales, se considera que se ha concluido un Contrato de duración determinada o un Contrato indefinido, Topigs Norsvin podrá en cualquier momento resolver tal Contrato por cualquier razón, siempre que se observe un periodo de notificación de al menos 30 (treinta) días. Topigs Norsvin no será responsable de ningún daño, de ninguna naturaleza, relacionado con tal resolución.

24. SUPERVIVENCIA

Sin perjuicio de cualquier otro término o condición contrarios a los contenidos en las presentes Condiciones Generales, los derechos y obligaciones del Cliente y Topigs Norsvin en virtud o basados en las siguientes disposiciones sobrevivirán a la resolución o vencimiento del Contrato con independencia de la causa de estos: cláusulas 1,11,18,19,20,22,24,25 y 26 de las presentes Condiciones Generales.

25. DERECHO DE COMPENSACIÓN

Topigs Norsvin tiene derecho a compensar cualquier reclamación del Cliente y/o sus Asociadas hacia Topigs Norsvin, frente a las reclamaciones que Topigs Norsvin y/o sus Asociadas tengan hacia el Cliente y/o sus Asociadas.

26. NOTIFICACIONES. DERECHO APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES

Todas las notificaciones, modificaciones y comunicaciones por parte de la Empresa al CLIENTE se considerarán eficaces a todos los efectos cuando se realicen por envío de correo postal al domicilio indicado por el CLIENTE, envío por correo electrónico, sms, MMS, fax, WhatsApp, comunicación por llamada telefónica a la dirección o número indicado por el CLIENTE o, en su defecto, al número móvil propiedad del CLIENTE o de sus apoderados.
A estos efectos, el CLIENTE manifiesta que todos los datos facilitados por él son ciertos y correctos, y se compromete a comunicar a la Empresa todos los cambios relativos a su domicilio, datos de cobro y todo tipo de información necesaria para la gestión y mantenimiento de la relación contractual entre la Empresa y el CLIENTE.
Todas las Ofertas, Pedidos, Confirmaciones de Pedidos y Contratos se rigen exclusivamente, en lo no previsto especialmente en estas Condiciones Generales, por la legislación española. No se aplicarán la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías («Convención de Viena sobre Compraventa») y convenios similares.
Estas Condiciones Generales se regirán e interpretarán conforme a la legislación española en aquello que no esté expresamente previsto en las mismas.
Así mismo, en cuanto a la ley aplicable a las operaciones realizadas por TOPIGS NORSVIN ESPAÑA S.L.U las partes pactan por medio de la aceptación de estas condiciones generales de la contratación, el sometimiento expreso al ordenamiento jurídico español.
Cualquier controversia que surja o esté relacionada con una Oferta, Confirmación de Pedido, Contrato y/o las Condiciones Generales, se someterá exclusivamente a la Jurisdicción de los Tribunales Españoles y, dentro de ella, al Juzgado o Tribunal que resulte competente según las reglas de esa misma Jurisdicción, salvo que se establezca explícitamente lo contrario en el Contrato, en cuyo caso prevalecerá la elección de foro que allí se establezcan las partes se comprometen a resolver de manera amistosa cualquier desacuerdo que pudiera surgir en el desarrollo del presente contrato.
En cuanto a la ley aplicable al litigio, las partes se someten expresamente al ordenamiento jurídico español por medio de las presentes condiciones generales de la contratación.